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沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“远大智能”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对沈阳远大智能工业集团股份有限公司回购注销公司股票事项的问询函》（中小板问询函【2016】第587号），公司高度重视来函事项，已按照要求向深圳证券交易所作出回复，现将有关情况公告如下：
函：2016年7月28日，你公司召开董事会审议通过《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票591.5万股。12月26日，你公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关回购股票的注销手续。12月27日，你公司对外披露《关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告》。自董事会审议通过关于回购股票注销议案至回购股票注销手续完成，你公司使用了近5个月的时间。我部对此表示关注。
请你公司详细说明自董事会审议通过关于回购股票注销议案至回购股票注销手续完成，你公司使用了近5个月的时间的具体原因、办理回购股票的注销手续的具体过程，以及本次办理回购股票注销事项相关过程是否符合有关法律法规的规定。
回复：
一、具体原因
1、涉及减资对象较多部分海外人员沟通周期较长
1)公司本次回购注销涉及人数146人，大部分为公司中层及各销售区域经理，部分人员长期驻扎海外，且区域比较分散，在亚洲、欧洲、非洲及澳洲均有业务运营，沟通交流不畅，导致相关验资文件签署往来时间周期较长。
2)公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少591.5万元，根据《公司章程》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司需通知债权人，债权人自公司公告相关事项之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。因此公司依45天的要求履行登报流程。
3）根据会计师事务所要求，还需要涉及减资的全体146人书面确认已收到退回出资的证明，涉及事项繁多。
2、由于业务流程，公司重出验资报告导致办理时间延长
1）公司在2016年7月28日通过董事会审议相关决议后，立即着手验资事项。公司通过内部招标流程聘请辽宁中立信会计师事务所有限责任公司（以下简称“中立信会计师事务所”）为公司第二期回购注销出具验资报告（辽中立信验【2016】002号），聘请原因如下：
①中立信会计事务所具有“AAA”级资质，在沈阳地区较为知名。
②中立信会计师事务所关于本次业务综合报价最低，具有价格优势。
③由于业务疏忽未要求中立信会计师事务所提供相关证券业务资质。
2）公司于2016年9月27日向中登深圳分公司正式提交“远大智能限制性股票回购注销业务”（业务单号：155000014049）。9月29日，中登深圳分公司反馈“请核实事务所的资质情况，视情况补充资格证或重出验资报告”。由于中立信会计师事务所无法补充资格证，致使公司重新聘请会计师事务所再次就该减资事项出具验资报告。
二、具体过程
1）在2016年9月29日获中登深圳分公司反馈意见后，立即与中立信会计师事务所沟通相关事项。由于中立信会计师事务所无法提供“会计师事务所证券、期货相关业务许可证”，所以公司于2016年10月中旬（十一期间国庆法定假日）重新招标新会计师事务所，最后经公司内部招标流程最终聘请“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“瑞华会计师事务所”）为公司提供本次减资回购注销验资服务并出具《关于沈阳远大智能工业集团股份有限公司回购限制性股票验资报告》（瑞华验字【2016】第21050004号）。期间公司重新履行验资所需全部相关手续，并顺利通过瑞华会计师事务所验资要求，于2016年12月19日公司获得验资报告。
2）公司于2016年12月19日重新向中登深圳分公司提交回购注销业务申请并履行相关业务流程，于2016年12月26日办理完结。
3）公司于2016年12月27日通过深交所平台披露《关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告》。
三、是否符合有关法律法规
该次限制性股票股权激励涉及股票回购注销事项已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，但由于业务疏忽验资报告（辽中立信验【2016】002号）不符合相关业务规定，公司重新出具验资报告导致业务办理时间较长，但最终出具的验资报告及业务办理结果不存在违反限制或禁止性规定的情况。考虑到本次由于业务疏忽回购股票注销手续用近5个月的时间，公司将由董事会秘书、财务总监牵头会同董事会成员组织证券部、财务部等相关部门及经办人员，认真学习上市公司相关法律、法规、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《上市公司股权激励业务操作指南》等规定，提升业务人员素质，诚实守信，规范运作，认真及时地履行信息披露义务。
特此公告。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
董事会
2017年1月5日
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